Как подготовить решение общего собрания ООО о выплате дивидендов?

Этап 1. Убедиться, что есть право выплачивать дивиденды/

Во-первых, нужно проверить устав общества и какой срок для выплаты дивидендов установлен им. По закону участники ООО вправе распределять чистую прибыль общества раз в квартал, полгода или год, но в уставе могут быть установлены другие правила. Например, если в уставе указано, что выплачивать дивиденды можно только раз в год, распределить прибыль по итогам каждого полугодия не получится.

Кроме этого, выплачивать дивиденды нельзя, если:

• уставный капитал ООО оплачен не полностью;
• не выплачена действительная стоимость доли участника или ее часть;
• стоимость чистых активов ООО меньше уставного капитала и резервного фонда или это произойдет в результате выплаты дивидендов;
• есть признаки банкротства общества или они появятся в случае принятия решения о распределении прибыли.

Этап 2. Созвать общее собрание участников.

Если у общества есть прибыль и нет ограничений для ее выплаты, можно переходить к документальному оформлению выплаты дивидендов. Если в обществе один участник, то он просто оформляет в письменном виде решение о распределении чистой прибыли.

Но если в ООО два и более участников, то нужно провести общее собрание участников. В первую очередь, собрание нужно созвать. Как правило, это делает директор.

Для созыва собрания участников ООО директор должен:

1. Принять решение о созыве общего собрания. Оформить его можно в виде решения или приказа. В документе должны быть указаны основания для созыва собрания. В случае выплаты дивидендов можно указать: «Для решения вопроса о выплате дивидендов участникам общества по итогам 1 квартала 2023 года». Также в решении нужно указать дату, место, время проведения собрания, порядок уведомления участников о предстоящем собрании и форму проведения собрания (очная или заочная).
2. Направить каждому участнику общества уведомление о предстоящем собрании. По общему правилу, сделать это нужно не менее чем за 30 дней до даты собрания, направив участникам заказные письма с уведомлением о вручении. Но уставом могут быть предусмотрены и другие правила. Например, что достаточно направить письмо на электронную почту не позднее чем за 15 дней до собрания.
3. Обеспечить возможность для каждого участника ООО ознакомиться с материалами для принятия решения. В случае выплаты дивидендов это может быть бухгалтерская отчетность по итогам периода, за который предполагается распределить дивидендам. Рекомендуем направить копию отчетности каждому участнику вместе с уведомлением о проведении собрания, а также обеспечить возможность ознакомления с оригиналом отчетности по месту нахождения Общества.

Этап 3. Провести общее собрание участников.

В назначенные дату и время проводится общее собрание участников ООО. При проведении собрания руководствуйтесь порядком, установленным уставом и внутренним документом ООО, а также положениями Закона об ООО.

В рамках проведения собрания нужно:

1. Зарегистрировать участников и их представителей. Ответственность за регистрацию лежит на лице, созвавшем собрание.
2. Открыть собрание. На данном этапе нужно выбрать председательствующего и организовать ведение протокола.
3. Провести голосование по вопросам повестки дня. Участники должны принять решение, выплачивать ли дивиденды по итогам деятельности Общества. Вместо выплаты участникам прибыль можно направить на дальнейшее развитие бизнеса. В случае принятия решения о выплате дивидендов нужно указать срок, в течение которого Общество обязано это сделать. По закону максимальный срок составляет 60 дней с даты решения. Если в повестке есть и другие вопросы, по ним также нужно провести отдельное голосование.
4. Оформить протокол общего собрания и подписать его у председательствующего на заседании и секретаря заседания.
5. Подтвердить решения и состав присутствующих лиц одним из способов, предусмотренных законом. По общему правилу сделать это нужно путем нотариального удостоверения. Но в уставе ООО либо в единогласном решении общего собрания может быть предусмотрен иной способ подтверждения.

Этап 4. Выплатить участникам ООО дивиденды.

После проведения общего собрания нужно выплатить дивиденды всем участникам. Сделать это нужно в срок, указанный в решении о выплате дивидендов.

Фактическую выплату дивидендов нужно осуществить с удержанием налога:

• НДФЛ у физлиц — 13% для граждан РФ и 15% для нерезидентов, а также при превышении порога в 5 000 000 руб. выплаченных дивидендов в отчетном году;
• налога на прибыль у юрлиц — 13% для российских фирм и 15% для иностранных юрлиц.

Юристы Ракеты знают нюансы организации выплат и помогают компаниям правильно оформить документы, организовать и провести соответствующие собрания. Особенно актуально все правильно оформлять при заочной и очно-заочный формах собраний.