Этап 1. Убедиться, что есть право выплачивать дивиденды/
Во-первых, нужно проверить устав общества и какой срок для выплаты дивидендов установлен им. По закону участники ООО вправе распределять чистую прибыль общества раз в квартал, полгода или год, но в уставе могут быть установлены другие правила. Например, если в уставе указано, что выплачивать дивиденды можно только раз в год, распределить прибыль по итогам каждого полугодия не получится.
Кроме этого, выплачивать дивиденды нельзя, если:
- уставный капитал ООО оплачен не полностью;
- не выплачена действительная стоимость доли участника или ее часть;
- стоимость чистых активов ООО меньше уставного капитала и резервного фонда или это произойдет в результате выплаты дивидендов;
- есть признаки банкротства общества или они появятся в случае принятия решения о распределении прибыли.
Этап 2. Созвать общее собрание участников.
Если у общества есть прибыль и нет ограничений для ее выплаты, можно переходить к документальному оформлению выплаты дивидендов. Если в обществе один участник, то он просто оформляет в письменном виде решение о распределении чистой прибыли.
Но если в ООО два и более участников, то нужно провести общее собрание участников. В первую очередь, собрание нужно созвать. Как правило, это делает директор.
Для созыва собрания участников ООО директор должен:
- Принять решение о созыве общего собрания. Оформить его можно в виде решения или приказа. В документе должны быть указаны основания для созыва собрания. В случае выплаты дивидендов можно указать: «Для решения вопроса о выплате дивидендов участникам общества по итогам 1 квартала 2023 года». Также в решении нужно указать дату, место, время проведения собрания, порядок уведомления участников о предстоящем собрании и форму проведения собрания (очная или заочная).
- Направить каждому участнику общества уведомление о предстоящем собрании. По общему правилу, сделать это нужно не менее чем за 30 дней до даты собрания, направив участникам заказные письма с уведомлением о вручении. Но уставом могут быть предусмотрены и другие правила. Например, что достаточно направить письмо на электронную почту не позднее чем за 15 дней до собрания.
- Обеспечить возможность для каждого участника ООО ознакомиться с материалами для принятия решения. В случае выплаты дивидендов это может быть бухгалтерская отчетность по итогам периода, за который предполагается распределить дивидендам. Рекомендуем направить копию отчетности каждому участнику вместе с уведомлением о проведении собрания, а также обеспечить возможность ознакомления с оригиналом отчетности по месту нахождения Общества.
Этап 3. Провести общее собрание участников.
В назначенные дату и время проводится общее собрание участников ООО. При проведении собрания руководствуйтесь порядком, установленным уставом и внутренним документом ООО, а также положениями Закона об ООО.
В рамках проведения собрания нужно:
- Зарегистрировать участников и их представителей. Ответственность за регистрацию лежит на лице, созвавшем собрание.
- Открыть собрание. На данном этапе нужно выбрать председательствующего и организовать ведение протокола.
- Провести голосование по вопросам повестки дня. Участники должны принять решение, выплачивать ли дивиденды по итогам деятельности Общества. Вместо выплаты участникам прибыль можно направить на дальнейшее развитие бизнеса. В случае принятия решения о выплате дивидендов нужно указать срок, в течение которого Общество обязано это сделать. По закону максимальный срок составляет 60 дней с даты решения. Если в повестке есть и другие вопросы, по ним также нужно провести отдельное голосование.
- Оформить протокол общего собрания и подписать его у председательствующего на заседании и секретаря заседания.
- Подтвердить решения и состав присутствующих лиц одним из способов, предусмотренных законом. По общему правилу сделать это нужно путем нотариального удостоверения. Но в уставе ООО либо в единогласном решении общего собрания может быть предусмотрен иной способ подтверждения.
Этап 4. Выплатить участникам ООО дивиденды.
После проведения общего собрания нужно выплатить дивиденды всем участникам. Сделать это нужно в срок, указанный в решении о выплате дивидендов.
Фактическую выплату дивидендов нужно осуществить с удержанием налога:
- НДФЛ у физлиц — 13% для граждан РФ и 15% для нерезидентов, а также при превышении порога в 5 000 000 руб. выплаченных дивидендов в отчетном году;
- налога на прибыль у юрлиц — 13% для российских фирм и 15% для иностранных юрлиц.
Юристы Ракеты знают нюансы организации выплат и помогают компаниям правильно оформить документы, организовать и провести соответствующие собрания. Особенно актуально все правильно оформлять при заочной и очно-заочный формах собраний.